Wie der Eigentumsvorbehalt Ihr Unternehmen schützt

Der Eigentumsvorbehalt (engl. Retention of Title, RoT) verschafft Lieferanten wertvolle rechtliche Rechte, um ihr Eigentum an den gelieferten Waren zu schützen. Wenn der Käufer in Konkurs geht, kann der Eigentumsvorbehalt dem Lieferanten helfen, die Waren wiederzuerlangen oder die Zahlung für sie zu erhalten, wodurch Verluste erheblich verringert werden.

Obwohl viele Länder den Eigentumsvorbehalt bis zu einem gewissen Grad anerkennen, gibt es keine einheitlichen Gesetze, die den Eigentumsvorbehalt international regeln. Vielmehr unterscheiden sich die Gesetze zum Eigentumsvorbehalt von Land zu Land erheblich in Bezug auf ihre Durchsetzbarkeit, die abgedeckten Rechte und die erforderlichen Sonderbedingungen. Daher müssen Unternehmen die Verwendung von RoT in bestimmten Rechtsordnungen verstehen, um sich zu schützen. 

Gerade Deutschland ist für seine strenge Anwendung der RoT bekannt, die für deutsche Unternehmen fast schon als Routine gilt. In diesem Artikel wird am Beispiel des Eigentumsvorbehalts in Deutschland erläutert, wie der Eigentumsvorbehalt die Risiken für Lieferanten mindern kann.

Was ist ein Eigentumsvorbehalt (RoT)?

Eine Eigentumsvorbehaltsklausel, auch Eigentumsvorbehaltsklausel genannt, ist eine rechtliche Bestimmung, die es dem Lieferanten ermöglicht, das Eigentum an den gelieferten Waren zu behalten, bis diese bezahlt sind. Sie ist jedoch nicht uneingeschränkt gültig.

Erstens gelten die Rechte nur für die Waren, die sich im Besitz des Käufers befinden, was die Rückforderung erschwert, wenn der Käufer die Waren weiterverkauft, verarbeitet oder in andere Produkte einbaut. In der Realität kann es zu Insolvenzen kommen, wenn der Lagerbestand des Käufers gering ist, z. B. in Branchen mit kurzen/schnellen Lagerumschlägen. Daher können RoT-Rechte nicht in jedem Fall eine hohe Verwertungsquote garantieren. Dennoch bieten RoT-Klauseln in Deutschland vielversprechende Rückgewinnungsaussichten mit einer durchschnittlichen Rückgewinnungsquote von etwa 40-45% (unterstützt durch einen „Lieferantenpool“), in anderen Ländern könnte die Quote jedoch deutlich niedriger sein.

Zweitens erfordern RoT-Klauseln, dass die Lieferanten das Vorhandensein und die Anwendbarkeit der Klauseln nachweisen, was insbesondere im internationalen Handel komplex sein kann. In der Regel müssen Lieferanten RoT-Rechte vereinbaren, die im Land des Käufers durchsetzbar sind, da sich die Waren in der Regel dort befinden und der Insolvenzfall dort abgewickelt wird. So würde beispielsweise ein deutscher Insolvenzverwalter, der einen insolventen deutschen Käufer vertritt, höchstwahrscheinlich den Antrag eines chinesischen Lieferanten auf Durchsetzung seiner Rechte aus dem Eigentumsvorbehalt nach chinesischem Recht ablehnen.

Trotz des theoretischen Schutzes, den RoT-Klauseln bieten, können praktische Einschränkungen und rechtliche Komplexität ihre Wirksamkeit in Insolvenzsituationen untergraben. In der Praxis können Unternehmen ergänzende Massnahmen zur Risikominderung ergreifen, wie z. B. eine Kreditversicherung, um sich gegen das Risiko von Zahlungsausfällen abzusichern und eine bessere finanzielle Absicherung im Falle einer Insolvenz zu gewährleisten.

Arten von Eigentumsvorbehaltsklauseln

Unterschiedliche Rechtsordnungen erlauben die Verwendung verschiedener Arten von Eigentumsvorbehaltsklauseln. Nach deutschem Recht gibt es drei Arten von Eigentumsvorbehaltsklauseln, die verwendet werden können, um in verschiedenen komplexen Situationen Rückforderungen zu erhalten:

In anderen Ländern haben die anwendbaren Arten von AGB-Klauseln im Grossen und Ganzen einige Merkmale mit diesen drei Arten gemeinsam, weisen aber auch ihre eigenen Besonderheiten oder Durchsetzungsbedingungen auf. Unternehmen sollten sich rechtlich beraten lassen, um die spezifischen RoT-Rechte in den einzelnen Ländern zu verstehen.

Wie formuliert man eine RoT-Klausel?

RoT-Klauseln müssen ordnungsgemäß in den Kaufvertrag aufgenommen werden, da RoT-Rechte nicht automatisch von Rechts wegen Teil der Vertragsbeziehung zwischen Lieferant und Käufer werden.

Die einfachste und gebräuchlichste Art, RoT-Klauseln aufzunehmen, ist die Einbeziehung in die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten. Diese Bedingungen sollten dem Käufer spätestens mit der Auftragsbestätigung zugesandt werden, damit sie Teil des Kaufvertrags werden. Bedingungen, die nur auf nachvertraglichen Dokumenten wie Rechnungen oder Lieferscheinen abgedruckt sind, sind nicht gültig. 

Um auf Nummer sicher zu gehen, empfiehlt es sich, eine gesonderte schriftliche Vereinbarung mit dem Käufer zu treffen oder zumindest eine Bestätigung des Käufers einzuholen, in der er ausdrücklich erklärt, dass er die Rechte des Lieferanten aus der Weiterveräusserung anerkennt. Dies ist wichtig für den Fall, dass der Käufer widersprüchliche Einkaufsbedingungen verwendet, was die AGB nach deutschem Recht unwirksam machen könnte.

Es ist auch wichtig, dass die Waren so weit wie möglich unterscheidbar sind. Die Lieferanten sollten angeben, welche Waren betroffen sind und wie sie identifiziert werden können. Zum Beispiel durch die Verwendung einer Seriennummer und die Aufforderung an den Käufer, die Waren nach Möglichkeit getrennt von den von anderen gelieferten Waren zu lagern. Wenn die Waren nicht zurückverfolgt werden können, ist die Durchsetzung der RoT normalerweise schwierig oder unmöglich. In solchen Fällen kann der Lieferant von einer gemeinsamen Durchsetzung der Rechte an der Zulassungssteuer durch einen „Lieferantenpool“ profitieren (siehe unten).

Im Allgemeinen ist eine gut formulierte AGB-Klausel in eine Reihe von Unterklauseln unterteilt, von denen sich jede mit einem anderen Recht befasst, das der Lieferant geltend machen möchte, z. B. mit dem Verkaufserlös und/oder dem Folgerecht. In einigen Ländern, z. B. in Deutschland, bieten Wirtschaftsverbände Musterformulierungen für RoT-Klauseln für bestimmte Branchen an, z. B. für den Textilhandel oder den Maschinenbau.

Beispiel Eingentumsvorbehalt

Das Beispielunternehmen ist ein deutscher Lebensmittellogistiker. Es bietet wichtige Lager- und Logistikdienstleistungen für Grosskunden an, darunter bekannte Bäckereiketten, Sandwichanbieter und Steakhouse-Betreiber.

In den ersten Tagen der Coronavirus-Pandemie führte die landesweite Abriegelung zu einem erheblichen Umsatzrückgang des Unternehmens. Während die Bäckereiketten ihren Betrieb stabil hielten, brach der Umsatz der Restaurants um rund 80 % ein. Die Take-away-Geschäfte konnten den Rückgang der Serviceaufträge nicht kompensieren. Schliesslich war das Unternehmen gezwungen, Insolvenz anzumelden.

Zwei Atradius-Versicherungsnehmer, einer aus Deutschland und einer aus dem Vereinigten Königreich, hatten ausstehende Beträge in Höhe von ca. 1,438 Mio. EUR bei dem insolventen Unternehmen. Da beide Unternehmen ordnungsgemäss RoT-Klauseln in ihre Kaufverträge aufgenommen hatten, waren sie durch ihre RoT-Rechte geschützt. Darüber hinaus initiierte Atradius einen „Lieferantenpool“, um die Durchsetzung ihrer Rechte aus der Lieferkette zu unterstützen.

Letztendlich wurden 538 Tausend Euro über RoT eingezogen, was einer Einziehungsquote von 37 % der gesamten ausstehenden Beträge entspricht. Im Rahmen der Kreditversicherungspolice teilten sich die beiden Kunden einen Teil dieser Rückerstattung mit Atradius als Vorteil, zusätzlich zu den von der Kreditversicherung gezahlten 1,180 Mio. EUR.

Wie eine Kreditversicherung den Eigentumsvorbehalt ergänzt

Die Kreditversicherung schützt Ihr Unternehmen als Lieferant vor dem Risiko der Nichtbezahlung von Rechnungen. Zu ihren Leistungen gehören die Prüfung der Kreditwürdigkeit Ihrer Interessenten oder Kunden, das Inkasso Ihrer Forderungen und die Deckung Ihrer ausstehenden Rechnungen durch Forderungsausgleich.

Als Voraussetzung für die Deckung verlangen die Kreditversicherer in der Regel, dass der Versicherte eine gültige und umfassende Eigentumsvorbehaltsklausel in den Kaufvertrag aufnimmt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die gesetzlichen Rechte der Unternehmen wirksam ausgeübt werden können.

Speziell in Deutschland können die Kreditversicherer auch dafür sorgen, dass alle potenziellen Eigentumsvorbehaltsrechte in einem „Lieferantenpool“ zusammengefasst werden, was zusätzliche Vorteile für die Lieferanten bietet, wenn die Insolvenz eines deutschen Käufers mehrere durch Eigentumsvorbehaltsklauseln geschützte Versicherungsnehmer betrifft. Generell ermöglicht das Pooling eine effizientere Verwertung der RoT-Rechte und damit häufig eine bessere Bezahlung der Waren. Weitere Vorteile des „Lieferantenpools“ sind unten aufgeführt:

Um herauszufinden, wie eine Eigentumsvorbehaltsklausel Ihnen helfen kann, auf Kredit gelieferte Waren zurückzuerhalten, oder um eine Kreditversicherung zu besprechen, wenden Sie sich an einen Atradius-Vertreter vor Ort.